Din acest ghid vei afla ce sunt drepturile de preferință, ce scop au și cum sunt ele legiferate de către statul român.
Drepturile de preferință – definiție
Înainte de a consulta legislația să aflăm exact ce sunt drepturile de preferință. Într-un glosar de termeni realizat de OTP Asset Management, o companie ce administrează fonduri de investiții din Ungaria, România, Bulgaria, Croația și Ucraina, se arată că dreptul de preferință este o „valoare mobiliară negociabilă, care încorporează dreptul titularului său de a subscrie cu prioritate acţiuni în cadrul unei majorări a capitalului social, proporţional cu numărul de drepturi deţinute la data subscrierii, într-o perioadă de timp determinată.”
Sursa citată mai notează că drepturile de preferinţă sunt acordate tuturor acţionarilor înscrişi la data de înregistrare în registrul emitentului, indiferent de participarea acestora la AGEA emitentului (Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor) sau de votul exprimat de aceştia cu privire la majorarea capitalului social.
Ce sunt drepturile de preferință și cum se acordă
De regulă, atunci când o companie decide să își majoreze capitalul social, le va oferi drepturi de preferință acționarilor existenți după o anumită formulă. De exemplu, pentru fiecare acțiune deținută poate fi acordat un drept de preferință. Ulterior, cu un anumit număr de drepturi de preferință va putea fi achiziționat un anumit număr de acțiuni.
Iată două exemple reale pentru a înțelege și mai bine ce sunt drepturile de preferință și care este relația lor cu acțiunile.
Acțiuni și drepturi de preferință – exemple
În perioada august-septembrie 2021, societatea pe acțiuni Magazin Universal Maramureș, specializată în comerțul cu amănuntul, și-a majorat capitalul social prin aport în numerar, prin emiterea unui număr de 154.886.050 de acţiuni noi, fiecare cu o valoare nominală de 0,1 lei/acţiune.
Participarea la majorarea de capital s-a realizat prin exercitarea drepturilor de preferinţă care au fost alocate acţionarilor înregistraţi în Registrul Acţionarilor sau care au fost dobândite în perioada de tranzacţionare a acestora.
„La data plăţii (alocării) drepturilor de preferinţă, respectiv 13 mai 2021, fiecare acţionar îndreptăţit a primit un număr de drepturi de preferinţă egal cu numărul de acţiuni deţinute la data de înregistrare stabilită de către AGEA. Raportul de subscriere este de 11 acţiuni nou emise la 1 drept de preferinţă deţinut. Numărul de acţiuni nou emise pe care un deţinător de drepturi de preferinţă îl va putea subscrie prin exercitarea dreptului de preferinţă se calculează prin înmulţirea numărului de drepturi de preferinţă deţinute de respectivul deţinător, cu 11 (unsprezece)”, se specifica în documentul de prezentare a drepturilor de preferinţă aferente majorării capitalului social al Magazin Universal Maramureș.
Așadar, în acest caz pentru un drept de preferință un acționar a putut cumpăra 11 acțiuni.
Ce sunt drepturile de preferință și câte acțiuni se pot cumpăra – exemplu
Iată încă un exemplu. În decembrie 2021, Agroland, o rețea de magazine agricole din România, și-a majorat capitalul prin aport în numerar. Pentru a subscrie o acțiune nou emisă, un acționar avea nevoie de 2,5 drepturi de preferință (și trebuia să plătească prețul de ofertă de 3,07 lei / acțiune subscrisă).
Prin urmare, în acest exemplu un acționar avea nevoie de mai multe drepturi de preferință pentru a cumpăra o singură acțiune.
Drepturile de preferință în lege
Înțelegem mai bine ce sunt drepturile de preferință din Legea nr. 31 din 16 noiembrie 1990 privind societățile.
Articolul 216 din legea menționată prevede că acțiunile emise pentru majorarea capitalului social vor fi oferite spre subscriere în primul rând acționarilor existenți, proporțional cu numărul acțiunilor pe care le posedă.
Exercitarea dreptului de preferință se va putea realiza numai în interiorul termenului hotărât de adunarea generală sau de consiliul de administrație, respectiv directorat, în condițiile legii (Articolul 220), dacă actul constitutiv nu prevede alt termen. În toate situațiile, termenul acordat pentru exercitarea drepturilor de preferință nu poate fi mai mic de o lună de la data publicării hotărârii adunării generale, respectiv a deciziei consiliului de administrație/directoratului, în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. După expirarea acestui termen, acțiunile vor putea fi oferite spre subscriere publicului.
Ce sunt drepturile de preferință și cum sunt definite de lege
Referitor la Articolul 220 și la condițiile în care poate fi majorat capitalul social, legea prevede că
„prin actul constitutiv, consiliul de administrație, respectiv directoratul, poate fi autorizat ca, într-o anumită perioadă, ce nu poate depăși 5 ani de la data înmatriculării societății, să majoreze capitalul social subscris până la o valoare nominală determinată (capital autorizat), prin emiterea de noi acțiuni în schimbul aporturilor.”
O astfel de autorizare poate fi acordată și de adunarea generală a acționarilor, printr-o modificare a actului constitutiv, pentru o anumită perioadă, ce nu poate depăși 5 ani de la data înregistrării modificării. Actul constitutiv poate majora cerințele de cvorum pentru o astfel de modificare.
Mai trebuie menționat că valoarea nominală a capitalului autorizat nu poate depăși jumătate din capitalul social subscris, existent în momentul autorizării.
Orice majorare a capitalului social efectuată cu încălcarea Articolului 216 este anulabilă.
Ce sunt drepturile de preferință – obligațiuni convertibile în acțiuni
Articolul 216^1 prevede că acționarii au un drept de preferință și atunci când societatea emite obligațiuni convertibile în acțiuni.
Obligațiunile convertibile sunt un tip de obligațiuni care pot fi convertite în acțiuni la maturitate sau în anumite momente înainte de maturitate. Pentru compania care le-a emis, avantajul lor este că ele reduc o parte din suma care trebuie returnată investitorilor la scadență. Aici găsești un articol detaliat despre ce sunt obligațiunile convertibile.
Drepturile de preferință în România
Revenind la ce sunt drepturile de preferință și cum sunt ele legiferate în România, trebuie adus în discuție și Articolul 217, care stipulează că dreptul de preferință al acționarilor poate fi limitat sau ridicat numai prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor.
De asemenea, consiliul de administrație, respectiv directoratul, este obligat să pună la dispoziția adunării generale extraordinare a acționarilor un raport scris prin care să precizeze motivele limitării sau ridicării dreptului de preferință. Acest raport va explica, de asemenea, modul de determinare a valorii de emisiune a acțiunilor.
Hotărârea va fi luată în prezența acționarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social subscris, cu majoritatea voturilor acționarilor prezenți.
Hotărârea va fi depusă la oficiul registrului comerțului de către consiliul de administrație, respectiv de către directorat, spre menționare în registrul comerțului și publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
Tranzacționarea drepturilor de preferință la bursă
Cu privire la ce sunt drepturile de preferință mai trebuie specificat faptul că acestea pot fi tranzacționate pe bursa de valori. Cu alte cuvinte, în loc să folosească drepturile de preferință pentru a cumpăra și mai multe acțiuni la compania respectivă, acționarul le poate vinde la Bursa de Valori București, de pildă. Iar cei care ar vrea să cumpere acțiuni la compania respectivă, dar nu pot deoarece nu sunt deja acționari, pot cumpăra drepturile de preferință, dobândind astfel dreptul de a cumpăra acțiuni în perioada de majorare de capital.
De regulă, înainte de perioada de majorare de capital există și o perioadă în care drepturile de preferință se tranzacționează la bursă. De pildă, în exemplul folosit mai sus, referitor la majorarea capitalului companiei Magazin Universal Maramureș, drepturile de preferinţă au fost tranzacţionabile la Bursa de Valori Bucureşti în perioada 03.08.2021 – 16.08.2021.
Iar în cazul Agroland, ele au putut fi tranzacționate în perioada 25 noiembrie – 10 decembrie 2021 pe sistemul multilateral de tranzacționare (SMT) al Bursei de Valori București.
Ce sunt drepturile de preferință și cum se tranzacționează
„În procesul de majorare a capitalului social emitenții pot opta pentru tranzacționarea drepturilor de preferință. Astfel, fiecare acționar existent la data de înregistrare va deține un anumit număr de drepturi de preferință pe care poate decide să le folosească pentru a subscrie la majorarea capitalului social sau poate să le vândă prin intermediul bursei.
Un drept de preferință oferă posibilitatea cumpărătorului acestuia de a subscrie un anumit număr de acțiuni în cadrul majorării capitalului social al unui emitent.
Astfel, vânzătorul nu va mai avea posibilitatea de a subscrie în contul drepturilor cedate”, se arată într-un ghid realizat de SSIF Prime Transactions, o companie ce oferă asistență în procesul de emisiune a drepturilor de preferință.
Foto: geralt / geralt / pixabay.com
Dacă acest articol despre ce sunt drepturile de preferință ți s-a părut util, te-ar putea interesa și:
Ce sunt contractele de opțiuni, ce rol au și cum protejează o investiție
Ce este guvernanța corporativă. Cele 5 principii de bază ale acesteia
Ce înseamnă private equity și ce sunt fondurile de capital privat
