Deschiderea unei firme în Germania. Ghid simplu în 7 pași

Germania este una dintre cele mai prospere țări din Uniunea Europeană, iar mulți români sunt interesați de deschiderea unei firme în Germania.

Deschiderea unei firme în Germania nu este extrem de complicată, însă trebuie să știți o serie de lucruri înainte de a începe demersurile.

Întreprinderile româneşti sau persoane fizice române pot înfiinţa societăţi comerciale în Germania. Se pot lua în considerare următoarele forme juridice de societăţi comerciale de capital: societate cu răspundere limitata (GmbH), societate pe acţiuni (AG), societate în comandită pe acţiuni (KgaA), se arată într-un document al Ministerului Afacerilor Externe (MAE).

Ce fel de firmă vreți să înființați

1. Societate cu răspundere limitata (GmbH)

GmbH (SRL-ul) este o societate de capital cu o personalitate juridică. Una sau mai multe persoane
fizice sau juridice, autohtone sau străine, se asociază printr-un contract de societate, care trebuie semnat de toți asociații și autentificat de notar.

În cazul în care un asociat nu poate fi prezent personal, el poate fi reprezentat print-o altă persoană, însă numai cu o procură autentificată de notar.

Deschiderea unei firme în Germania – Contractul de societate trebuie să conțină:

• numele firmei – urmată de GmbH;
• sediul societății;
• obiectul de activitate al societății;
• capitalul social al societății (minimum 25.000 de euro) în numerar sau în bunuri.

Contractul trebuie să cuprindă și prevederi privind:

• numirea conducerii societății;
• extinderea dreptului de reprezentare a administratorului;
• deciziile asociaților;
• modul de convocare a adunării generale a asociaților;
• moștenirea părților sociale;
• dispunerea asupra părților sociale;
• decizia asupra profitului;
• excluderea de asociați;
• costurile înființării;
• eliberarea adminstratorului sau a asociaților de la interdicție de concurență;
• dizolvarea societății etc.

Pentru deschiderea unei firme în Germania aveți nevoie de 25.000 de euro

Organul de conducere a societății este adunarea generală a asociaților și administratorul/ii societății numiți prin contractul de asociere sau prin decizia adunării generale a asociaților.

Alegerea de cenzori poate fi facultativă; în unele cazuri, stabilite de lege, este obligatorie.

Cererea de înregistrare se face la Registrul Comerțului. Acest registru ține de judecătoria teritorială
competentă. Înainte de înregistrare trebuie dovedită numirea a cel puțin unui administrator, prin contractul de societate ori prin decizia asociaților. Trebuie dovedită plata aportului în numerar sau în bunuri a cel puțin 12.500 de euro. Judecătoria va cere avizul Camerei de Comerț. Dupa aceasta se
efectuează înregistrarea prin care se înființează societatea.

Ce este o societate pe acțiuni

2. Dacă vă gândiți la deschiderea unei firme în Germania, o altă opțiune pe care o aveți este înființarea unei societăți pe acţiuni (AG) (SA din România). Aceasta este o persoană juridică în care acționarii răspund față de terți până la limita capitalului social, care pentru o astfel de firmă trebuie să fie de minimum 50.000 de euro.

Organele societății pe acțiuni sunt: adunarea generală a acționarilor, consiliul de administrație și comisia de cenzori.

Adunarea generală a acționarilor este organul de decizie al societății și are următoarele obligații:

• decide asupra folosirii profitului;
• decide asupra schimbărilor în statut.

Societatea pe acțiuni se înființează print-un contract de înființare notarial și un statut.

Deschiderea unei firme în Germania – Contractul de înființare trebuie să conțină următoarele:

• numele fondatorilor;
• valoarea nominala a acțiunilor sau la un mix de feluri de acțiuni, numărul acțiunilor personale, nominale, precum și distribuția acestora pe acționari;
• valoarea capitalului social;
• denumirea firmei;
• sediul;
• obiectul de activitate;
• numărul membrilor consiliului de administrație.

Societatea se înregistrează la Registrul Comerțului.

Deschiderea unei firme în Germania – ce este societatea în comandită pe acțiuni

3. Societatea în comadită pe acțiuni – “KG auf Aktien”

La societatea în comadită pe actiuni, cel putin unul dintre asociați are răspundere nelimitată ca și
comanditatul unei societăți în comandită simplă.

Comandita este un contract de asociație în care una dintre părți, comanditatul, răspunde solidar și cu întreaga sa avere pentru obligațiile societății față de creditori, pe când cealaltă parte, comanditarul, nu răspunde decât în limitele capitalului social investit de el.

Din punctul de vedere al impozitelor și taxelor este tratată ca o societate comercială. Date suplimentare găsiți la Germany Trade and Invest (www.gtai.com) – Business Guide.

Cum deschizi o firmă în Germania

În ceea ce privește deschiderea unei firme în Germania, în cazul oricărei companii nou înființate sunt necesare următoarele demersuri:

1. Înregistrarea în Registrul Comertului (RC) (www.handelsregister.de).

Pentru înființarea unei societăți cu răspundere limitată este necesară existența unui contract de societate în formă notariala (autentificat de un notar).

Conform codului comercial, societatea trebuie înregistrată în Registrul Comerțului, la judecătoria teritorială competentă. Și înregistrarea în RC trebuie autentificată la notar.

La înregistrarea în RC este obligatoriu să fie indicate următoarele date: denumirea societății și sediul acesteia, obiectul său de activitate, mărimea capitalului social (care, pentru o societate cu răspundere limitată, este de minimum 25.000 de euro), data încheierii contractului de societate, numele directorilor (Geschäftsführer) care reprezintă legal societatea.

2. Deschiderea unei firme în Germania presupune și înregistrarea la Oficiul teritorial de finanțe – Finanzamt (www.steuerliches-info-center.de).

Înregistrarea se face pe baza unui formular-chestionar care trebuie completat, răspunzându-se la întrebări privind cifra de afaceri estimată și valoarea estimată a profitului.

Oficiul de finanțe eliberează autorizația financiară și face cunoscut solicitantului numărul/codul fiscal al societății.

3. Înregistrarea la asociația/uniunea profesională de profil. Aceasta nu este obligatorie, ci numai recomandată.

Deschiderea unei firme în Germania – ce trebuie să faci la Oficiul de Muncă

4. Înregistrarea la Oficiul de muncă – Arbeitsamt (www.arbeitsagentur.de).

În cazul în care societatea care se înființează urmează să angajeze forță de muncă, este obligatorie
înregistrarea la Oficiul de muncă, ce eliberează un număr/cod al întreprinderii respective, număr
care trebuie apoi menționat/înregistrat în toate documentele de asigurare ale angajaților/salariaților
societății.

5. Înregistrarea la casa de asigurări de sănătate/asigurări sociale/pensii.

Și aceste instituții trebuie informate despre existența și funcționarea societății care angajează forță de muncă. Și de aici se primește un număr/cod al întreprinderii respective, care se înscrie apoi pe toate documentele de asigurare ale salariaților.

Aprobări speciale necesare pentru deschiderea unei firme în Germania

6. Firma trebuie înregistrată la întreprinderile furnizoare de utilități: electricitate, apă, energie electrică, gaze etc., precum și la întreprinderile de colectare a deșeurilor, gunoaielor, apelor reziduale.

7. Este posibil ca deschiderea unei firme în Germania să aibă nevoie și de aprobări speciale.

• o întreprindere cu activitate de producție poate fi condusă numai de o persoană care deține
  atestat/certificat/diplomă de maistru (cel puțin) în domeniul de activitate anunțat al societății, respectiv persoana trebuie să fie înscrisă în „rolul meseriilor“ la Camera de Meserii teritorială; Camera de Meserii poate decide dacă acordă dreptul de exercitare a activității în cazul unei meserii apropiate/înrudite.
• în cazul întreprinderilor care exploateaza mașini și instalații industriale, trebuie obținută o
  certificare/autorizare de mediu, conform legii privind emisiile poluante.
• pentru diferite domenii ale comerțului (de exemplu pentru lapte/produse lactate, medicamente s.a) este necesară o atestare/certificare a pregătirii de specialitate.
• pentru alimentație publică și hoteluri este necesară o autorizare/atestare, care se primește de la
  Oficiul de meserii (Gewerbeamt), după o prealabilă pregătire și verificare (de minimum o zi) la camera de industrie și comerț teritorială. (www.gewerbe-anmelden.info)
• pentru deschiderea unei firme în Germania de pază și supraveghere este necesară o atestare a Gewerbeamt privind cinstea și corectitudinea personală (garantată, dovedită cu documente), după o perioadă de pregătire de 40 de ore în cadrul Camerei de Industrie și Comert teritoriale. (www.dihk.de)

Aprobări necesare pentru firmele din turism

• pentru firme de transport de persoane (autobuz, rent a car, taxi) este necesară o aprobare
  (concesionarea activității respective) emisă de Oficiul de meserii competent sau de autoritățile/guvernul landului.
• firmele de turism au nevoie de o aprobare specială eliberată de Oficiul de
  meserii (așa-numita legitimație/autorizație de exercitare a activității turistice – Reisegewerbekarte).
• profesiile / meseriile liberale (avocați, medici, consultanți fiscali) au nevoie de autorizări speciale ale Oficiului de meserii pentru exercitarea profesiei pe cont propriu (prin firma proprie). O serie de alte profesii liberale (artiști, scriitori, oameni de știință) sunt nereglementate și nu au nevoie de nicio aprobare specială.
• o serie de alte activități (în domenii precum jocuri de noroc, loterii, activități in domeniul imobiliar, brockeri, școli de șoferi, transport de mărfuri) au nevoie de autorizări speciale.
  
  Vă recomandăm și:

IMM Invest Plus condiții. Ghid complet în 8 pași

Agro IMM Invest CAEN-uri eligibile. Lista completă a celor 84 de activități

Foto: karlherl / pixel2013 / pixabay.com