Acțiunile la purtător au existat mult timp în România (din 1990 până în 2021), însă au fost eliminate din dreptul comercial român pentru a împiedica activitățile ilicite precum spălarea de bani. În acest articol vom explica în detaliu ce înseamnă acțiuni la purtător.
Ce sunt acțiunile
Înainte de a afla ce înseamnă acțiuni la purtător trebuie să știm ce sunt acțiunile. Acțiunile sunt fracțiuni ale capitalului social ale societăților pe acțiuni.
Persoanele care dețin acțiuni sunt numite acționari (cu alte cuvinte, acești acționari dețin o parte din societatea respectivă). Un aspect foarte important este că acțiunile pot fi cotate la bursă (și astfel pot fi vândute sau cumpărate pe piața de capital).
Ce înseamnă acțiuni la purtător și acțiuni nominative
Legea nr. 31 din 16 noiembrie 1990 privind societățile comerciale prevedea că acțiunile unei societăți pot fi nominative sau la purtător. Acțiunile nominative sunt acele acțiuni care au menționat numele celui care le deține (dacă este vorba despre o persoană fizică) sau denumirea firmei (dacă o persoană juridică deține acțiunile în cauză).
În schimb, proprietarul acțiunilor la purtător nu era cunoscut.
„(1) În societatea pe acţiuni, capitalul social este reprezentat prin acţiuni emise de societate, care, după modul de transmitere, pot fi nominative sau la purtător.
(2) Felul acţiunilor va fi determinat prin actul constitutiv; în caz contrar, ele vor fi la purtător. Acţiunile nominative pot fi emise în formă materială, pe suport hârtie sau în formă dematerializată, prin înscriere în cont”, prevedea Legea nr. 31 / 1990.
Acțiunile la purtător puteau fi convertite în acțiuni nominative (și invers), prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor.
Acțiunile la purtător, transferate de la un proprietar la altul prin simpla predare
Revenind la ce înseamnă acțiuni la purtător, Articolul 99 din aceeași lege prevedea că dreptul de proprietate asupra acțiunilor la purtător se transfera prin simpla tradițiune a acestora. „Tradițiune” este un termen juridic ce desemnează un mod de dobândire a drepturilor ce constă în simpla predare materială a obiectului.
Așadar, proprietarul acțiunilor la purtător era exact persoana care le deținea într-un anumit moment. Dacă persoana respectivă îi dădea acțiunile unei alte persoane, aceasta din urmă devenea proprietarul acțiunilor.
Ce înseamnă acțiuni la purtător – dreptul de vot în companie
Legea din anul 1990 mai stipula că acționarii care posedau acțiuni la purtător aveau drept de vot la adunările generale numai dacă le depuneau la locurile arătate prin actul constitutiv sau prin înştiinţarea de convocare, cu cel puţin 5 zile înainte de adunare.
Cenzorii aveau obligația de a constata, printr-un proces-verbal, depunerea la timp a acţiunilor. Acţiunile rămâneau apoi depuse până după adunarea generală, dar nu puteau fi reţinute mai mult de 10 zile de la data acesteia.
De ce au fost interzise acțiunile la purtător
Deoarece numele deținătorului nu era cunoscut, precum și pentru că puteau fi transferate de la un proprietar la altul foarte ușor, era destul de facil ca acțiunile la purtător să fie folosite în scopuri ilicite, inclusiv pentru spălarea banilor, finanțarea traficului de droguri sau a terorismului.
Tocmai din aceste motive acțiunile la purtător au fost eliminate în iulie 2019 prin Legea 129 / 2019 privind prevenirea și combaterea spălării banilor și finanțării terorismului.
La alineatul 1, Articolul 61 din lege prevedea că emiterea de noi acțiuni la purtător este interzisă. De asemenea, era interzisă și efectuarea de operaţiuni cu acţiunile la purtător existente la acea dată.
Ce înseamnă acțiuni la purtător – legea pentru prevenirea spălării banilor
Legea a obligat toate firmele din România să convertească acţiunile la purtător emise anterior intrării în vigoare a legii în acțiuni nominative. În acest sens, actul constitutiv al societății trebuia actualizat și depus la Oficiul Registrului Comerţului.
Deţinătorii cu orice titlu de acţiuni la purtător erau obligați să le depună la sediul societăţii emitente în termen de 18 luni de la data intrării în vigoare a Legii 129 / 2019 privind combaterea spălării de bani.
După cele 18 luni, consiliul de administraţie al societăţii a înscris pe titluri şi în registrul acţionarilor numele, prenumele, codul numeric personal şi domiciliul acţionarului persoană fizică sau denumirea, sediul, numărul de înmatriculare şi codul unic de înregistrare ale acţionarului persoană juridică.
Ce înseamnă acțiuni la purtător – data la care au fost interzise
Acţiunile la purtător nedepuse la sediul societăţii emitente s-au anulat de drept la data expirării
termenului de 18 luni (termenul a expirat la data de 21 ianuarie 2021; practic, după această dată o persoană nu a mai putut deține decât acțiuni nominative, cu proprietar cunoscut).
„(6) Neîndeplinirea obligaţiei de conversie de către societăţile pe acţiuni şi în comandită pe acţiuni atrage dizolvarea acestora.
(7) La cererea oricărei persoane interesate, precum şi a Oficiului Naţional al Registrului Comerţului, tribunalul sau, după caz, tribunalul specializat, va putea pronunţa dizolvarea societăţii. Cauza de dizolvare poate fi înlăturată înainte de a se pune concluzii în fond, instanţa putând acorda un termen în acest scop”, mai prevedea Articolul 61 din Legea 129 / 2019.
Foto: geralt / geralt / pixabay.com
Vă recomandăm și:
Ce înseamnă acțiuni nominative. Diferența față de acțiunile la purtător
Diferența dintre acțiuni și părți sociale. Ghid cu 10 explicații utile
