Ce înseamnă acțiuni nominative. Diferența față de acțiunile la purtător

Aflăm ce înseamnă acțiuni nominative din Legea numărul 31 din 16 noiembrie 1990 privind societățile (republicată).

Ce sunt acțiunile nominative

Articolul 91 din Capitolul IV (referitor la societățile pe acțiuni) stipulează că, în societatea pe acțiuni, capitalul social este reprezentat prin acțiuni nominative emise de societate.

Acțiunile nominative pot fi emise în formă materială, pe suport de hârtie, sau în formă dematerializată, caz în care se înregistrează în registrul acționarilor.

Denumirea de „nominativ” vine de la faptul că acțiunile de acest fel au specificat numele celui care le deține (în cazul persoanelor fizice) sau denumirea societății (în cazul persoanelor juridice).

Astfel, Articolul 93 din legea menționată mai sus prevede la alineatul 3 că:

„Pentru acțiunile nominative se vor mai menționa: numele, prenumele, codul numeric personal și domiciliul acționarului persoană fizică; denumirea, sediul, numărul de înmatriculare și codul unic de înregistrare ale acționarului persoană juridică, după caz.”

Diferența dintre acțiuni nominative și acțiuni la purtător

Referitor la ce înseamnă acțiuni nominative, mai trebuie spus că, atunci „când o acțiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, societatea nu este obligată să înscrie transmiterea atât timp cât acele persoane nu vor desemna un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acțiune. (Articolul 102)”

Odată ce am înțeles ce înseamnă acțiuni nominative trebuie să facem o distincție. Aceea dintre acțiuni nominative și acțiuni la purtător. Mult timp, în România au existat și acțiuni la purtător. În prezent, legea interzice emiterea de acțiuni la purtător.

Inițial, Legea 31 / 1990 privind societățile comerciale prevedea că acțiunile pot fi nominative sau la purtător. Potrivit legii, dreptul de proprietate asupra acțiunilor la purtător se transfera „prin simpla tradițiune a acestora” (adică prin simpla predare / înstrăinare a acestora).

Cu alte cuvinte, proprietarul acestor acțiuni era chiar posesorul lor, iar acțiunile nu menționau numele proprietarului.

„Acţiunile la purtător sunt acele acţiuni al căror proprietar nu este cunoscut. Proprietarul acestor acţiuni este posesorul lor. (…) Acţiunile la purtător sunt considerate a fi bunuri mobile propriu-zise”, se arată în volumul „Societăţi comerciale, piaţa de capital, acquis comunitar”, publicat de Gheorghe Piperea la Editura All Beck (2005).

Ce înseamnă acțiuni nominative și de ce au fost eliminate acțiunile la purtător

Acțiunile la purtător au fost eliminate pentru a preveni spălarea banilor și alte activități ilegale. Deoarece numele deținătorului nu era cunoscut, era mult mai ușor ca ele să fie folosite în scopuri ilicite.

În iulie 2019 acțiunile la purtător au fost desființate prin Legea 129 / 2019 privind prevenirea și combaterea spălării banilor și finanțării terorismului, iar firmele au primit un termen de 18 luni până la care erau obligate să transforme toate acțiunile la purtător în acțiuni nominative. După expirarea termenului la data de 21 ianuarie 2021, capitalul social al societăților pe acțiuni nu a mai putut fi reprezentat decât prin acțiuni nominative.

Acțiunile la purtător care nu au fost depuse la sediul societății în vederea conversiei au fost anulate automat.

Ce înseamnă acțiuni nominative – diferența față de acțiunile la purtător

Iată ce prevedea Legea 129 / 2019 la Articolul 61:

(1) La data intrării în vigoare a prezentei legi se interzic emiterea de noi acțiuni la purtător și efectuarea de operațiuni cu acțiunile la purtător existente.

(2) Acțiunile la purtător emise anterior intrării în vigoare a prezentei legi vor fi convertite în acțiuni nominative și actul constitutiv actualizat va fi depus la oficiul registrului comerțului.

(3) Deținătorii cu orice titlu de acțiuni la purtător le vor depune la sediul societății emitente în termen de 18 luni de la data intrării în vigoare a prezentei legi.

Ce înseamnă acțiuni nomative – conversia acțiunilor la purtător în acțiuni nominative

(4) La data expirării termenului, consiliul de administrație al societății va înscrie pe titluri și în registrul acționarilor numele, prenumele, codul numeric personal și domiciliul acționarului persoană fizică sau denumirea, sediul, numărul de înmatriculare și codul unic de înregistrare ale acționarului persoană juridică, după caz.

(5) Acțiunile la purtător nedepuse la sediul societății emitente se anulează de drept la data expirării termenului, cu consecința reducerii corespunzătoare a capitalului social.

(6) Neîndeplinirea, până la expirarea termenului, a obligației de conversie de către societățile pe acțiuni și în comandită pe acțiuni atrage dizolvarea acestora.

(7) La cererea oricărei persoane interesate, precum și a Oficiului Național al Registrului Comerțului, tribunalul sau, după caz, tribunalul specializat, va putea pronunța dizolvarea societății.

Foto: kalhh / geralt / pixabay.com

Vă recomandăm și:

Diferența dintre acțiuni și părți sociale. Ghid cu 10 explicații utile

Diferența dintre CUI și CIF. Ghid explicativ în 6 pași