Guvern: Noi reguli de guvernanță corporativă, după eșecul implementării ”management privat în companiile de stat”

Guvernul „rafinează” procesul de recrutare a unui management profesionist care să facă ordine şi să restructureze companiile de stat, după eşecul de până acum al guvernanţei corporative.

Guvernul revine asupra ordonanţei privind guvernanţa corporativă şi propune o serie de amendamente ce ar urma să remedieze problemele.

Pentru evitarea situaţiilor din trecut, fiecare autoritate care are în subordine companii sau regii la care urmează să fie instituit un management corporatist va întocmi o scrisoare de aşteptări.
Aceasta va sta la baza procesului de recrutare. Tot pe baza acestei scrisori va fi elaborat, de către CA-ul profesionist, planul de administrare, plan ce trebuie negociat cu autoritatea tutelară. Dacă după două runde de negocieri nu există consens, membrii CA vor fi revocaţi

Activitatea companiilor şi a managerilor va fi evaluată pe baza unor indicatori de performanţ propuşi de CA şi negociaţi cu autoritatea tutelară. CA-ul va primi bonusuri de performanţă. Staturi impune limite pentru salarii şi bonusuri, cu excepţia bonusurilor pentru membrii executivi (directorul general).

De asemenea, procesul de selecţie va fi realizat de un expert independent doar în cazul companiilor cu peste 500 de angajaţi.

Principalele amendamente aduse:

• Performanţele aşteptate de la managerii privaţi vor fi formulate într-o scrisoare de aşteptări ce va viza un orizont de timp de patru ani.

În această scrisoare va fi detaliată politica autorităţii publice tutelare cu privire la activitatea companiei sau regiei de stat vizate. Documentul va fi elaborat în consultare cu orice acţionari care deţin împreună sau individual 10% din capitalul social al întreprinderii publice.

• Candidaţii care se înscriu în cursa pentru şefia companiilor de stat şi care ajung pe lista scurt trebuie să depună o „declaraţie de intenţie„.

Această declaraţie este luată în calcul în procesul de recrutare şi trebuie să cuprindă planul candidatului cu privire la dezvoltarea companiei.

• Conducerea corporativă a companiilor şi regiilor de stat va realiza un plan de administrare.

Planul va avea două componente: una de administrare ce revine CA-ului sau consiliului de supraveghere şi una de management, întocmită şi aplicată de directorul companiei. Planul de administrare trebuie realizat pe baza scrisorii de aşteptări şi stabileşte „misiunea, obiectivele, acțiunile, resursele şi indicatorii de performanță financiari și nefinanciari„.

• Guvernul va publica lista tuturor administratorilor de întreprinderi publice.

• Contractele de mandat vor avea acte adiţionale în care se va stabili componenta variabilă a salariilor managerilor, componentă determinată pe baza unor indicatori de performanţă.

• Ministerul Finanţelor Publice (MFP) va acţiona atât ca autoritate publică tutelară, cât şi ca instituţie de monitorizare.

Practic, MFP va supraveghea implementarea amendamentelor şi va elabora documentele necesare aplicării unitare a acestora. Aplicarea unitară se referă la întocmirea unor norme, regulamente, ghiduri şi formulare pentru monitorizarea indicatorilor de performanţă a companiilor, pentru stabilirea criteriilor de selecţie a managerilor privaţi precum şi pentru salariilor şi a bonusurilor acordate pe baza unor criterii de performanţă.

• Autoritățile publice tutelare vor înfiinţa structuri de guvernanță corporativă proprii care să implementeze directivele generale ale Finanţelor în conformitate cu speficiul companiilor de stat din propriile portofolii. Personalul încadrat în aceste structuri au statut de funcționari publici.

• În termen de maximum 30 de zile de la numire, consiliului de administrație desemnează directorii, în baza unei evaluări/selecţii prealabile efectuate de o comisie organizată la nivelul regiei autonome, formată din specialişti în recrutarea resurselor umane.

• În cazul regiilor autonome cu un număr de peste 500 de angajaţi, selecţia este efectuată obligatoriu de un expert independent, persoană fizică sau juridică specializată în recrutarea resurselor umane, ale cărui servicii sunt contractate de autoritatea publică tutelară, în condiţiile legii.

• Membrii consiliului de administraţie nu pot face parte din mai mult de trei consilii de administraţie ale întreprinderilor publice, faţă de cinci în trecut.

• Remuneraţia membrilor executivi ai consiliului de administraţie este formată dintr-o indemnizaţie fixă lunară şi o componentă variabilă.

Salariul de bază nu poate depăşi de şase ori medial ultimelor 12 luni a câştigului salarial mediu brut pe lună din sectorul respectiv de activitate, iar componenta variabilă se va calcula în funcţie de o serie de indicatori de performanţă, negociaţi şi aprobaţi de autoritatea publică tutelară.

• Structura remuneraţiei membrilor neexecutivi ai consiliului de administraţie este similară, însă limitele impuse acestora sunt mai mici.

Astfel, indemnizația fixă nu poate depăşi de două ori media pe ultimele 12 luni a câştigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfășurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de regia autonomă, la nivel de clasă conform clasificației activităților din economia națională, comunicat de Institutul Naţional de Statistică anterior numirii. Componenta variabilă se stabilește pe baza unor indicatori de performanță financiari și nefinanciari negociați și aprobați de autoritatea publică tutelară, diferiți de cei aprobați pentru administratorii executivi și care urmăresc inclusiv sustenabilitatea pe termen lung a regiei autonome și asigurarea respectării principiilor de bună guvernanță. Cuantumul componentei variabile a membrilor neexecutivi nu poate depăși 30% din cuantumul componentei variabile stabilite pentru membrii executivi ai consiliului de administrație.

• Componenta variabilă a remunerației membrilor consiliului de administraţie se revizuieşte anual, în funcţie de nivelul de realizare a obiectivelor cuprinse în planul de administrare și de gradul de îndeplinire a indicatorilor de performanţă financiari și nefinanciari aprobați de autoritatea publică tutelară, anexă la contractul de mandat.

• Comitetul de audit constituit în cadrul consiliului de administraţie este format din trei administratori neexecutivi şi independenţi.

• Forma şi clauzele contractului cadru de mandat care se încheie de autoritatea publică tutelară cu membrii consiliilor de administraţie ale regiilor autonome se stabilesc de autoritatea publică tutelară cu avizul Ministerului Finanţelor Publice.

• CA-ul regiilor întocmenşte un cod de etică prin care să fie prevenite conflictele de interese.

• Evaluarea performanțelor regiilor autonome de către autoritatea publică tutelară se face anual şi vizează și îndeplinirea obligațiilor ce revin administratorilor, conform contractului de mandat şi a obiectivelor și indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari, aprobați de autoritatea publică tutelară.

Un extras al raportului de evaluare se publică pe pagina de internet a autorității publice tutelare, la data de 31 mai a anului următor celui pentru care se efectuează evaluarea.

• Numărul reprezentanților statului sau ai unităţii administrativ-teritoriale în adunarea generală a acționarilor la întreprinderile publice este de maximum două persoane.

• Amendamentele vizează şi instituirea unor termene limită pentru realizarea procesului de selecţie şi numire a managerilor privaţi, precum şi pentru aprobarea planului de administrare, a indicatorilor de performanţă şi a salariilor acestora. Nerespectarea acestor termene constituie contravenţie şi se sancţionează cu avertismente sau amenzi.

„Neîndeplinirea obligațiilor prevăzute de prezenta ordonanță de urgență atrage, în condițiile legii, răspunderea disciplinară, civilă, contravențională sau penală, după caz, a persoanelor cu atribuții în aplicarea prezentei ordonanțe de urgență”, se arată în proiectul publicat de Finanţe.

Totodată, procedura de selecţie a CA-urilor corporative trebuie declansaţă în termen de 90 de zile de la publicarea legii de aprobare a ordonanţei de urgenţă. Nerespectarea de către conducătorul autorității publice tutelare a termenului de inițiere a selecției constituie contravenție și se sancționează cu amendă de la 5.000 la 10.000 lei.

• Autoritatea pentru Supraveghere Financiară (ASF) a fost scoasă de pe lista companiilor la care vor fi numiţi manageri din domeniul privat.

Lista companiilor exceptate a fost completată cu o nouă categorie, respectiv „societăţile a căror activitate este reglementată de Legea nr. 32/2000 privind activitatea de asigurare şi supravegherea asigurărilor, cu modificările şi completările ulterioare”.

Cea mai importantă astfel de societate este ASF. La finele anului 2013, şefa misiunii FMI în România, Andrea Schaechter, anunţa că executivul şi-a luat angajamentul de „a alinia guvernanţa corporativă a ASF la cele mai bune practici”.

Eșecurile de la marile companii

O conducere profesionistă, recrutată pe baza unui proces temeinic şi evaluată pe baza unor criterii de performanţă a fost unul dintre angajamentele asumate de România prin acordurile încheiate cu partenerii internaţionali.

Până acum, însă, numirile şi implementarea planurilor de reorganizare nu au avut rezultate prea bune.

La Tarom, spre exemplu, tensiunile dintre Consiliul de Administraţie (CA) şi directorul general numit de acelaşi consiliu au dus la dizolvarea CA-ului şi demisia managerului.

La alte companii de stat au fost numiţi directori acuzaţi de conflict de interese şi corupţie sau membri CA cercetaţi penal.

De asemenea, un fost director al CFR SA a demisionat după ce măsurile din planul său de restructurare au fost apreciate de către reprezentanţii Ministerului Transporturilor drept „exhaustive” (care tratează un subiect, epuizându-l în întregime n.r.), dar şi „generale” (care priveşte ceva în linii mari, în ansamblu n.r.).

Aceeași situație sub aspectul schimbării intempestive a managementului s-a întegistrat și la Compania de Aeroporturi – unde managementul a fost înlocuit cu unul politic.