14 august, 2019

Ministerul Finanțelor a finalizat proiectul care vizează să elimine practica creditului acordat societății de către acționari.

Sumarizat, documentul prevede că un credit acordat companiei de către asociați/acționari depășește la finele exercitiului financiar jumătate din capitalul social, acesta trebuie să se transforme în majorare de capital. Altfel compania va fi desființată la cererea ANAF.

Astfel Ordonanța prevede, între altele:

”societățile care înregistrează datorii față de acționari/asociați, rezultate din împrumuturi sau alte finanțări acordate de aceștia, procedează la conversia în acțiuni/părți sociale a acestor datorii, până la sfârșitul exercițiului financiar în care au fost constatate pierderile. Dacă societatea nu efectuează conversia în condițiile prevăzute de prezentul alineat, aceasta urmează a fi dizolvată de instanță la cererea MFP – ANAF.”

Proiectul întărește și rolul pe care ONRC îl va juca în economie.

(Descărcați AICI proiectul de OUG)

Ministrul Eugen Teodorovici a anunțat, în urmă cu 2 săptămâni, că ministerul se pregătește, în urma unor discuții cu oficiali ai BNR, să instituie anumite măsuri privind societățile decapitalizate.

La momentul respectiv, Eugen Teodorovici spunea: ”Sunt peste 35 miliarde lei în această zonă. (…) Vom acorda un termen, poate final, 2020, până la care aceste companii cu capital negativ trebuie să decidă într-un sens sau altul, adică fie retrag din acele companii sumele de bani împrumutate firmei, fie își cresc capitalul social”.

Detalii ale proiectului: ONRC poate radia firma dacă a expirat contractul pentru sediul social

Proiectul mai precizează:

”Societățile care distribuie trimestrial dividende nu pot acorda acționarilor sau asociaților, după caz, sau altor persoane afiliate, așa cum sunt definite la art. 7, pct. 26 din Legea nr. 227/2015 privind Codul fiscal, avansuri sau împrumuturi, până la regularizarea sumelor astfel distribuite sub formă de dividende. Interdicția prevăzută la prezentul alineat nu vizează avansurile acordate în legătură cu desfășurarea activității economice”

Nerespectarea acestur prevederi constituie contravenție și se sancționează cu amendă de la 10% la 20% din suma acordată sub formă de dividende.

Proiectul prevede:

(21) În cazul societăților care au înregistrat activ net sub limita prevăzută de lege, este obligatorie majorarea capitalului social prin conversia în acțiuni/părți sociale a datoriilor față de acționari/asociați, rezultate din împrumuturi sau alte finanțări acordate de aceștia, cu respectarea prevederilor art. 216.
(22) Cerința prevăzută la alin. (21) se consideră îndeplinită dacă adunarea generală a acționarilor/asociaților adoptă în acest sens o hotărâre pe care o depune la ONRC, în vederea înregistrării în registrul comerțului, în termen de 90 de zile de la aprobarea situațiilor financiare anuale.
(23) La societățile la care statul este acționar/asociat, în datoriile față de acționari/asociați prevăzute la alin. (21) nu sunt incluse datoriile față de bugetul general consolidat, respectiv împrumuturile pe care societățile le primesc, potrivit legii, din veniturile rezultate din privatizare. Prevederile prezentului alineat se aplică și societăților la care unitățile administrativ-teritoriale dețin calitatea de acționar/asociat.
(24) La societățile la care statul este acționar/asociat, conversia, procedura și condițiile efectuării conversiei se stabilesc prin hotărâre a Guvernului sau prin hotărâre a Consiliului general/local, după caz.”

În plus:

Oficiul Naţional al Registrului Comerţului, din oficiu, sau la cererea oricărei persoane interesate, inclusiv a societăţii, după caz, va putea pronunţa dizolvarea societăţii, cu citarea acesteia, în cazurile în care:

a) societatea nu mai are organe statutare sau acestea nu se mai pot întruni;
b) acţionarii/asociaţii au dispărut ori nu au domiciliul cunoscut ori reşedinţa cunoscută;
c) nu mai sunt îndeplinite condiţiile referitoare la sediul social, inclusiv ca urmare a expirării duratei actului care atestă dreptul de folosinţă asupra spaţiului cu destinaţie de sediu social ori transferului dreptului de folosinţă sau proprietate asupra spaţiului cu destinaţie de sediu social;
d) a încetat activitatea societăţii sau nu a fost reluată activitatea după perioada de inactivitate temporară, anunţată organelor fiscale şi înscrisă în registrul comerţului, perioadă care nu poate depăşi 3 ani de la data înscrierii în registrul comerţului;

e) societatea nu şi-a completat capitalul social, în condiţiile legii.

La cererea Ministerului Finanțelor Publice – Agenția Națională de Administrare Fiscală sau a oricărei persoane interesate, Oficiul Național al Registrului Comerțului va putea pronunța dizolvarea societății, în cazurile în care:

a) societatea nu şi-a depus situaţiile financiare anuale sau, după caz, raportările contabile la unităţile teritoriale ale Ministerului Finanţelor Publice, în termenul prevăzut de lege, dacă perioada de întârziere depăşeşte 60 de zile lucrătoare;
b) societatea nu şi-a depus la unităţile teritoriale ale Ministerului Finanţelor Publice, în termenul prevăzut de lege, declaraţia că nu a desfăşurat activitate de la constituire, dacă perioada de întârziere depăşeşte 60 de zile lucrătoare.